Personengesellschaft
Was eine Personengesellschaft ist und welche Merkmale sie hat, erfährst du hier und in unserem Video!
Inhaltsübersicht
Was ist eine Personengesellschaft?
Eine Personengesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um gemeinsam ein wirtschaftliches Ziel zu verfolgen.
Die Gesellschafter — also die beteiligten Personen — können natürliche oder juristische Personen sein. Aber die Personengesellschaft selbst ist keine eigene juristische Person. Deshalb liegen alle Rechte und Pflichten bei den Gesellschaftern selbst — wie auch die Haftung mit ihrem Privatvermögen.
Für die Gründung einer Personengesellschaft ist kein Mindestkapital erforderlich. Denn die Gesellschafter und ihr persönliches Mitwirken stehen im Mittelpunkt. Im Gegensatz dazu zählt bei einer Kapitalgesellschaft das eingebrachte Geld.
Formen der Personengesellschaft
Bei der Gründung einer Personengesellschaft kann zwischen mehreren Formen gewählt werden. Welche sich für die Gründer eignet, hängt davon ab, wie sie arbeiten wollen.
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die GbR
ist die einfachste und flexibelste Form. Die Gründer brauchen kein Mindestkapital. Auch eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht nötig. Die Gewinnermittlung läuft über eine einfache Einnahmenüberschussrechnung. Seit 2024 kann eine GbR ins neue Gesellschaftsregister eintragen lassen — dann tritt sie als „eGbR“ (eingetragene GbR) auf.
Wichtig: Alle Gesellschafter haften voll, auch mit dem Privatvermögen. Und ab einem Umsatz über 250.000 € wird aus der GbR automatisch eine OHG daraus.
Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Eine OHG
ist für größere gewerbliche Vorhaben gedacht. Sie setzt einen kaufmännisch geführten Betrieb voraus und muss ins Handelsregister eingetragen werden. Hier sind die Gesellschafter zur doppelten Buchführung
verpflichtet — mit Bilanz
und Gewinn- und Verlustrechnung.
Wie bei der GbR haften alle Gesellschafter unbeschränkt. Dafür können sie als OHG unter einem Firmennamen
auftreten und haben mehr Gestaltungsmöglichkeiten und Ansehen im Geschäftsverkehr.
Übrigens: Ein kaufmännisch organisierter Betrieb bedeutet zum Beispiel, dass der Betrieb eine ordentliche Buchführung macht, ein großes Lager hat, mehrere Filialen besitzt und viel Personal führt.
Kommanditgesellschaft (KG)
Die KG ist eine gute Lösung, wenn die Gründer Kapitalgeber einbinden wollen. Es gibt zwei Rollen:
- Komplementäre haften voll und führen das Unternehmen
- Kommanditisten sind nur mit Geld beteiligt und haften auch nur damit. Sie haben dafür meist kein Mitspracherecht.
In der Praxis ist oft eine GmbH der Komplementär — das nennt sich dann „GmbH & Co. KG„. Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung: Sie haftet nur mit ihrem Stammkapital, nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter. Dadurch lässt sich das persönliche Risiko deutlich verringern, auch wenn der steuerliche Aufwand bei dieser Konstruktion etwas höher ist.
Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
Eine PartG richtet sich speziell an Freiberufler — etwa Anwälte, Architekten, Handwerker oder Psychologen. Sie bietet den Vorteil, dass bei beruflichen Fehlern nur der jeweilige Partner haftet, der den Auftrag bearbeitet hat. Für gemeinsame Schulden — etwa Miete oder Kredite — haften alle.
Mit einer Berufshaftpflichtversicherung kann die Haftung aber begrenzt werden. Dann muss das im Namen der Gesellschaft kenntlich sein, etwa als „PartG mbB“ (= Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung).
Die stille Gesellschaft ist eine eher unbekannte, aber besonders flexible Form der Personengesellschaft. Besonders dann, wenn zusätzliches Kapital benötigt wird. Die Gründer selbst bleiben dabei die Inhaber des Unternehmens.
Der stille Gesellschafter beteiligt sich nur finanziell oder mit Leistungen — ohne Mitsprache bei Entscheidungen. Er tritt auch nach außen nicht in Erscheinung und haftet nicht gegenüber Kunden oder Lieferanten.
Wichtig: Eine stille Gesellschaft ist nur bei Handelsunternehmen möglich, also z. B. bei einer OHG oder KG, nicht aber bei Freiberuflern oder einer GbR.
Merkmale einer Personengesellschaft
Bevor eine Personengesellschaft gegründet wird, sollten einige rechtliche und organisatorische Punkte beachtet werden.
Gründung
Für eine Personengesellschaft braucht es mindestens zwei Personen und ein gemeinsames Ziel — etwa ein Geschäft eröffnen oder eine freiberufliche Praxis starten. Es braucht kein Startkapital und auch der Gesellschaftsvertrag kann mündlich geschlossen werden. Empfehlenswert ist trotzdem, alles schriftlich festzuhalten.
Unabhängig von der gewählten Form muss eine Personengesellschaft beim Finanzamt angemeldet werden. Bei gewerblicher Tätigkeit auch beim Gewerbeamt. OHG und KG müssen sich zusätzlich ins Handelsregister eintragen, die PartG ins Partnerschaftsregister und die GbR kann sich ins Gesellschaftsregister eintragen.
Rechtliche Stellung
Die Personengesellschaft selbst ist keine juristische Person. Das bedeutet, sie ist nicht losgelöst von den Gesellschaftern. Trotzdem ist sie rechtsfähig. Sie kann also Verträge abschließen, Eigentum erwerben oder vor Gericht klagen und verklagt werden. Gesellschafter können natürliche Personen sein — also Menschen — oder juristische Personen, wie etwa eine GmbH.
Geschäftsführung und Vertretung
In der Regel führen alle Gesellschafter die Geschäfte gemeinschaftlich. Das heißt: Entscheidungen dürfen nur gemeinsam getroffen werden. Außerdem darf jeder nach außen handeln — also Verträge abschließen oder Entscheidungen treffen. Intern können im Gesellschaftsvertrag aber Abweichungen geregelt werden. Wer was entscheiden darf, ist also verhandelbar — klar geregelt sollte es aber auf jeden Fall sein.
Kapitaleinlagen
In einer Personengesellschaft gibt es kein vorgeschriebenes Mindestkapital. Das heißt, du kannst auch ohne große finanzielle Mittel gründen. Trotzdem bringen die Gesellschafter meist Kapital ein — zum Beispiel Geld oder Sachanlagen wie Fahrzeuge. Auch eine Dienstleistung kann als Einlage gelten, wenn sie dauerhaft erbracht wird.
Wichtig: Wer was beiträgt sollte im Gesellschaftsvertrag genau festhaltet werden. Denn, die Einlagen entscheiden mit darüber, wie viel Stimmrecht jemand hat und wie der Gewinn später verteilt wird.
Haftung innerhalb einer Personengesellschaft
In einer Personengesellschaft haften die Gesellschafter nicht nur mit dem Vermögen der Gesellschaft, sondern auch mit ihrem Privatvermögen. Das bedeutet: Reichen die Mittel der Gesellschaft nicht aus, um Verbindlichkeiten zu begleichen, müssen die Gesellschafter persönlich einspringen. Sogar Ersparnisse oder persönliche Gegenstände können herangezogen werden, um die Schulden zu decken.
Ausnahme: Bei einer KG ist die Haftung unterschiedlich geregelt. Der Komplementär haftet unbeschränkt, also auch mit seinem Privatvermögen. Kommanditisten hingegen haften nur in Höhe ihrer Einlage, die im Handelsregister eingetragen ist.
Buchführung
Ob eine einfache oder doppelte Buchführung nötig ist, hängt bei Personengesellschaften vor allem vom Handelsregistereintrag ab. Nicht eingetragene Gesellschaften — etwa eine GbR ohne Handelsgewerbe — können eine einfache Buchführung nutzen. In diesem Fall genügt eine Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) zur Ermittlung des Gewinns.
Wird die Personengesellschaft ins Handelsregister eingetragen, etwa als OHG oder KG, gelten strengere Anforderungen. Dann ist die doppelte Buchführung Pflicht. Dazu gehören eine systematische Erfassung aller Geschäftsvorfälle, eine Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) sowie eine Bilanz am Jahresende.
Gewinn- und Verlustverteilung
Wie Gewinn und Verlust in einer Personengesellschaft verteilt werden, hängt vom Gesellschaftsvertrag ab (§709 BGB). Im besten Fall ist dort genau geregelt, wer welchen Anteil bekommt.
Fehlt eine solche Vereinbarung, richtet sich die Verteilung nach dem Wert der eingebrachten Beiträge. Wer mehr Kapital oder Leistungen eingebracht hat, erhält also auch einen größeren Anteil am Gewinn — und trägt entsprechend mehr Verlust. Ist auch das nicht festgelegt, greift die gesetzliche Regelung: Dann erfolgt die Verteilung gleichmäßig nach Köpfen.
Besteuerung einer Personengesellschaft
Die steuerliche Behandlung von Personengesellschaften hängt davon ab, um welche Steuerart es geht.
Einkommensteuer
Bei der Einkommensteuer gilt das sogenannte Transparenzprinzip: Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommensteuer. Stattdessen wird der Gewinn auf die Gesellschafter verteilt — in der Regel entsprechend ihrer Beteiligung. Jeder versteuert seinen Anteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Umsatzsteuer
Umsatzsteuerlich ist die Personengesellschaft ein eigenständiger Unternehmer. Sie braucht eine eigene Steuernummer, stellt Rechnungen mit Umsatzsteuer aus und muss monatlich oder vierteljährlich eine Umsatzsteuervoranmeldung beim Finanzamt einreichen. Die gezahlte Umsatzsteuer auf Eingangsrechnungen kann im Rahmen des Vorsteuerabzugs geltend gemacht werden.
Tipp: Wenn der Gesamtumsatz (§ 19 Abs. 2 UStG) im vorangegangenen Jahr nicht mehr als 25.000 € betrug und im laufenden Jahr 100.000 € nicht übersteigt, muss keine Umsatzsteuer gezahlt werden. Das nennt sich auch „Kleinunternehmerregelung„.
Gewerbesteuer
Gewerbesteuer fällt nur an, wenn die Personengesellschaft gewerblich tätig ist — etwa als OHG oder KG. Freiberufliche GbRs sind davon ausgenommen. Wird Gewerbesteuer fällig, kann diese anteilig auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Es gibt aber einen Freibetrag von 24.500 €, der die Steuerlast für kleinere Betriebe reduziert.
Körperschaftsteuer
Die Körperschaftsteuer betrifft Personengesellschaften nur indirekt — nämlich dann, wenn eine juristische Person (z. B. eine GmbH) an der Gesellschaft beteiligt ist. In diesem Fall muss die GmbH ihren Anteil am Gewinn der Personengesellschaft mit Körperschaftsteuer versteuern. Für natürliche Personen gilt das nicht.
Gut zu wissen: Wer Gewinne in der Gesellschaft belassen will, kann die sogenannte Thesaurierungsbesteuerung nach § 34a EStG nutzen. Damit lassen sich nicht entnommene Gewinne zu einem günstigeren Steuersatz versteuern — ähnlich wie bei Kapitalgesellschaften.
Vor- und Nachteile einer Personengesellschaft
Eine Personengesellschaft eignet sich besonders für kleinere Teams mit engem persönlichem Austausch — bringt aber auch Risiken mit sich. Die folgende Übersicht hilft, die wichtigsten Vor- und Nachteile abzuwägen:
| Vorteile | Nachteile |
| Einfache, schnelle und formlose Gründung | Persönliche und unbeschränkte Haftung der Gesellschafter |
| Kein Mindestkapital erforderlich | Gewinnausschüttungen müssen privat versteuert werden, keine Betriebsausgabe |
| Gesellschafter sind meist automatisch zur Geschäftsführung berechtigt | Übertragung von Geschäftsanteilen ist oft nur mit Zustimmung aller möglich |
| Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 € | GbR darf Jahresumsatz von 250.000 € nicht überschreiten → sonst Rechtsform-Wechsel |
Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften
Neben den Personengesellschaften gibt es noch Kapitalgesellschaften. Sie unterscheiden sich in mehreren Punkten grundlegend voneinander:
- Haftung: Der wichtigste Unterschied: Kapitalgesellschaften haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt.
- Mindestkapital: Bei Kapitalgeselschaften ist ein Mindestkapital notwendig — bei der GmbH zum Beispiel 25.000 €.
- Geschäftsführung: Während bei Personengesellschaften die persönliche Mitarbeit im Vordergrund steht, kann man bei Kapitalgesellschaften auch rein finanziell beteiligt sein. Die Geschäftsführung wird häufig an eine angestellte Person übertragen — selbst dann, wenn sie gleichzeitig Gesellschafter ist.
Wenn du mehr über die Kapitalgesellschaften und ihre verschiedenen Formen erfahren möchtest, schau gerne hier
im Video vorbei!
Personengesellschaft — häufigste Fragen
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Was ist eine Personengesellschaft? Eine Personengesellschaft ist eine Rechtsform, bei der sich mehrere Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu erreichen. Bekannte Arten sind GbR, PartG, OHG und KG. -
Ist ein Einzelunternehmen eine Personengesellschaft? Ein Einzelunternehmen ist keine Personengesellschaft, sondern eine selbstständige Tätigkeit. Es ist eine eigene Rechtsform und wird von einer Einzelperson geführt. Auch sie haftet unbeschränkt — ähnlich wie in einer Personengesellschaft. -
Ist eine Personengesellschaft eine natürliche Person? Eine Personengesellschaft besteht aus mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen. Die Gesellschafter haften dabei persönlich mit ihrem Privatvermögen — sofern sie eine natürliche Person sind. -
Ist eine GmbH eine Personengesellschaft? Eine GmbH ist keine Personengesellschaft. Sie ist eine Kapitalgesellschaft. Eine Personengesellschaft kann aber eine GmbH als Gesellschafter haben, wie bspw. bei der GmbH & Co. KG.