Was ist eine GbR?

Was ist eine GbR?

Die GbR — kurz für Gesellschaft bürgerlichen Rechts — ist die einfachste Möglichkeit, ein Unternehmen zu gründen. Dafür braucht es mindestens zwei Personen, die sich auf einen gemeinsamen Zweck einigen. Auch der Einstieg ist unkompliziert: Es ist kein Mindestkapital notwendig und der bürokratische Aufwand hält sich in Grenzen.

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Gleichzeitig bringt diese Einfachheit gewisse Risiken mit sich. So haften alle Gesellschafter persönlich und mit ihrem Privatvermögen — auch für Fehler oder Schulden, die andere Gesellschafter verursachen. Zudem hat die GbR im Geschäftsverkehr weniger Ansehen als eine GmbH oder eine OHG, weshalb sie oft als Vorstufe zu solchen Rechtsformen betrachtet wird.

Rechtsfähigkeit der GbR

Eine GbR kann selbst Verträge abschließen, Rechnungen ausstellen, Eigentum besitzen oder klagen und verklagt werden — sie darf also rechtlich handeln. Möglich ist das, obwohl sie keine juristische Person wie eine GmbH ist. Das bedeutet, die GbR gilt nicht als eigene Person vor dem Gesetz, kann aber trotzdem wie eine solche auftreten. 

Auch wenn die GbR in vielen Bereichen rechtlich handeln darf, trägt sie die Verantwortung nicht selbst. Die liegt immer bei den Gesellschaftern und zwar persönlich. Das heißt: Wer mit einer GbR zusammenarbeitet, kann sich bei Problemen direkt an die einzelnen Gesellschafter wenden.

eGbR — eingetragene GbR

Seit dem 1. Januar 2024 gibt es eine wichtige Neuerung: Das Gesellschaftsregister wurde eingeführt — nach dem Vorbild des Handelsregisters. Dort kann sich eine GbR eintragen (§707 BGB). Ziel ist, die Existenz einer GbR besser nachvollziehbar zu machen. Das sorgt für mehr Klarheit im Geschäftsverkehr, etwa wenn es um Verträge mit Banken oder Vermietern geht.

Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist freiwillig. Sie ist keine Voraussetzung dafür, dass die GbR rechtsfähig ist. Wer sich aber eintragen lässt, muss die Bezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“ verwenden. Ohne Eintragung bleibt es bei der einfachen GbR.

Unterschiede zwischen GbR und eGbR

Obwohl beide Varianten rechtsfähig sind, gibt es wichtige Unterschiede:

Die eGbR bietet mehr Transparenz. Durch den Eintrag ins Register sind die Namen der Gesellschafter, die Anschrift und weitere Eckdaten öffentlich einsehbar. Das schafft Klarheit vor allem bei größeren Vorhaben wie Immobilienkäufen oder langfristigen Verträgen. Auch für die interne Organisation kann der Eintrag sinnvoll sein: Die eGbR kann leichter ins Grundbuch eingetragen werden oder bei öffentlich-rechtlichen Verfahren auftreten. 

Die klassische GbR hingegen bleibt anonym, was bei Verträgen mit Kunden oder Partnern zu Nachfragen oder Unsicherheiten führen kann. Diese Form der GbR ist daher für kleinere Projekte die schnellere und unkompliziertere Lösung — ohne Eintragung und mit weniger formalen Anforderungen.

Gründung & Anmeldung einer GbR

Eine klassische GbR zu gründen, geht schnell. Denn anders als bei einer GmbH braucht es weder eine notarielle Beurkundung noch ein Mindestkapital. Entscheidend ist nur: Mindestens zwei Personen einigen sich auf einen gemeinsamen Zweck (§705 BGB). Der kann gewerblich oder gemeinnützig sein. Einer der zwei Gesellschafter muss dabei eine natürliche Person sein, der andere kann auch ein Unternehmen sein.

Der Gesellschaftsvertrag kann schriftlich, mündlich oder sogar stillschweigend — etwa per Handschlag — geschlossen werden. Dennoch ist eine schriftliche Vereinbarung sehr zu empfehlen. Sie hilft, spätere Konflikte zu vermeiden, etwa bei der Verteilung von Gewinnen oder bei Haftungsfragen. Auch gemeinnützige oder nicht gewinnorientierte Projekte lassen sich auf diese Weise unkompliziert als GbR organisieren.

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Sobald die GbR tatsächlich wirtschaftlich aktiv wird, muss sie sich anmelden. Das passiert je nach Art der Tätigkeit bei verschiedenen Stellen:

• Wer freiberuflich tätig ist (z. B. als Ärztin oder Anwalt), muss die GbR beim Finanzamt anmelden. Dort erhält sie eine Steuernummer.
• Wer gewerblich tätig ist (z. B. als Onlinehändler oder mit einem Café), muss zusätzlich beim Gewerbeamt eine Gewerbeanmeldung vornehmen.

In beiden Fällen sollten die Gesellschafter eine Steuernummer beantragen und angeben, wer für die Buchführung verantwortlich ist. Auch eine Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft oder eine Eintragung bei der IHK kann notwendig sein — das hängt vom Einzelfall ab.

Wichtig: Bei einer eGbR gelten andere Regeln. Es braucht eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und zudem besteht eine Mitteilungspflicht an das Transparenzregister. Dort müssen die wirtschaftlich Berechtigten — also in der Regel die Gesellschafter — gemeldet werden. 

Geschäftsführung in einer GbR

In einer GbR wird das Unternehmen grundsätzlich gemeinschaftlich geführt. Gewinne, Verluste und die Stimmkraft richten sich außerdem zuerst nach dem, was im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde. Wer klare Regeln möchte, sollte daher genau hier ansetzen. Im Gesellschaftsvertrag lohnt es sich daher, folgende Punkte konkret zu regeln:

• Wer trifft Entscheidungen? → Alle gemeinsam oder eine bestimmte Person?
• Was passiert bei Streit? → Reichen Mehrheitsentscheidungen oder braucht es Einstimmigkeit?
• Wie werden Gewinne verteilt? → Gleichmäßig oder je nach Einsatz und Einlage?
• Wie ist die Haftung geregelt? → Haften alle gleichmäßig oder bestimmte Personen in geringerer Höhe? 

Fehlt eine solche Vereinbarung, greifen die gesetzlichen Vorgaben zu Stimmrecht, Gewinn- und Verlustverteilung (§709 BGB). Dann gilt zum Beispiel: Wer mehr in die GbR eingebracht hat — etwa Geld oder Sachwerte — erhält auch einen größeren Anteil am Gewinn und ein stärkeres Mitspracherecht. Und wenn auch dazu keine klare Regel existiert, wird nach Köpfen entschieden. Jeder hat dann eine gleich große Stimme, unabhängig vom Einsatz.

Wichtig: Nach außen, also gegenüber Geschäftspartnern oder Behörden, können interne Absprachen nicht eingeschränkt werden. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter ist berechtigt, die GbR zu vertreten — selbst dann, wenn intern etwas anderes geregelt wurde. 

Haftung in der GbR

In der GbR haften alle Gesellschafter persönlich und zwar vollständig mit ihrem Privatvermögen. Das bedeutet: Wenn die Gesellschaft Schulden macht oder ein Schaden entsteht, haften die Gesellschafter nicht nur mit dem eingebrachten Geld — auch das private Konto oder persönliche Besitztümer können betroffen sein.

Die Haftung ist zudem gesamtschuldnerisch. Das heißt, Gläubiger dürfen sich aussuchen, von welchem Gesellschafter sie das Geld zurück verlangen. Dieser muss dann zahlen, notfalls für alle. Intern können die Gesellschafter später einen Ausgleich verlangen, aber nach außen spielt das keine Rolle. 

Die Steuern in der GbR

Die GbR selbst ist nicht steuerpflichtig. Im Gegensatz zur GmbH fällt hier keine Körperschaftsteuer an. Während eine GmbH u.a. 15 % Körperschaftsteuer auf ihren Gewinn zahlt, läuft das bei der GbR anders:

Bei einer GbR versteuern die Gesellschafter ihren Gewinnanteil jeweils mit der eigenen Steuererklärung. Das nennt sich „Transparenzprinzip“: Die Gesellschaft ist steuerlich durchsichtig, das Finanzamt schaut direkt auf die Personen dahinter.

Ob zusätzlich Gewerbesteuer anfällt, hängt davon ab, was die GbR macht. Freiberufler (z. B. Ärzte, Journalisten oder Designer) müssen keine Gewerbesteuer zahlen. Wer jedoch gewerblich tätig ist, muss sich beim Gewerbeamt anmelden und zahlt ab einem Jahresgewinn von 24.500 € Gewerbesteuer.

Einfache Buchhaltung

Die GbR unterliegt keinen strengen Buchführungspflichten. Solange kein Handelsgewerbe betrieben wird, reicht eine einfache Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) völlig aus. Dabei werden nur die tatsächlichen Einnahmen und Ausgaben gegenübergestellt. 

Eine Ausnahme gilt, wenn der Jahresgewinn über 80.000 € oder der Umsatz über 800.000 € liegt. Ab dann wird die GbR buchführungspflichtig und es muss eine handelsrechtliche Bilanz erstellt werden. Diese Schwelle betrifft vor allem wachsende Unternehmen.

Achtung: Sobald ein Unternehmen deutlich wächst und solche Schwellen überschreitet, entsteht oft auch ein rechtlicher und organisatorischer Anpassungsbedarf. In diesen Fällen wechseln viele Gründer von der GbR in andere Personengesellschaften wie OHG (offene Handelsgesellschaft) oder KG (Kommanditgesellschaft).

Auflösung und Liquidation der GbR

Die Auflösung einer GbR ist in den §§ 729 bis 739 BGB geregelt. Sie tritt ein, wenn bestimmte Auflösungsgründe vorliegen, zum Beispiel:

• Der vereinbarte Zweck der Gesellschaft ist erreicht oder kann dauerhaft nicht mehr erreicht werden.
• Ein Gesellschafter kündigt die Gesellschaft.
• Die GbR wird zahlungsunfähig oder insolvent.

Nach der Auflösung folgt die sogenannte Liquidation. Dabei werden in klarer Reihenfolge die nötigen Schritte durchgeführt:

1. Laufende Geschäfte abwickeln: Alle noch offenen Leistungen und Verpflichtungen der GbR müssen erfüllt werden.
2. Schulden tilgen: Forderungen von Gläubigern sind zu begleichen.
3. Einlagen und Gegenstände zurückgeben: Eingebrachte Mittel oder Vermögenswerte der Gesellschafter werden erstattet.
4. Restvermögen aufteilen: Das verbleibende Guthaben wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt — entweder nach den Vorlagen im Gesellschaftsvertrag oder nach den gesetzlichen Regelungen.

Wichtig: Die Kündigung oder Tod eines Gesellschafters führen seit 1.1.2024 nicht mehr zur Auflösung der GbR, sondern nur zum Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters.

Für wen ist die GbR geeignet?

Die GbR passt ideal zu Teams, die schnell und unkompliziert starten wollen – ohne großes Startkapital oder aufwendige Formalitäten. Besonders geeignet ist sie für Freiberufler, kleine Projektgruppen, Start-ups, saisonale Geschäftsmodelle oder Gemeinschaftspraxen. Auch wer nur vorübergehend zusammenarbeitet, etwa bei einem Pop-up-Store, findet in der GbR eine flexible Lösung.

Personengesellschaft

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